國企股權(quán)低價轉(zhuǎn)賣無據(jù)可查貴糖股份(11.820,-0.26,-2.15%)“代持”回應(yīng)疑問頗多
每經(jīng)記者 吳瞬 岳琦 實(shí)習(xí)記者 李少婷
以近乎“免費(fèi)”的形式轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，但貴糖股份以“代持”為由，稱轉(zhuǎn)賣股權(quán)不傷害中小股民權(quán)益。
這一解釋并不能使投資者和監(jiān)管層信服，今年6月28日，貴糖股份董事長但昭學(xué)被約談。一場始于上世紀(jì)90年代的代持問題被翻起舊賬。
貴糖股份解釋稱自己并非實(shí)際出資人，并援引時任董事長黃振標(biāo)的回復(fù)稱，2009年時，為杜絕股權(quán)代持，以50萬元協(xié)議價將其為廣西貴港市安達(dá)儲運(yùn)公司 (以下簡稱安達(dá)儲運(yùn))代持的廣西貴港桂糖儲備有限公司(以下簡稱桂糖儲備)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但公司并未收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。而安達(dá)儲運(yùn)也已注銷，無 從查證。
桂糖儲備是一家國資控股的企業(yè)，其資產(chǎn)質(zhì)量頗顯優(yōu)質(zhì)，貴糖股份一句“代持”回應(yīng)避開了所有問題，但也不能令投資者信服。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，貴糖股份“代持”說法疑點(diǎn)頗多。
疑問A聲稱代持卻未披露實(shí)據(jù)
調(diào)查：貴糖股份既未公開代持協(xié)議也沒提是否擁有代持協(xié)議
6月23日，貴糖股份翻起了從未公開過的“舊賬”。其公告稱，有投資者致電詢問公司1999年初被登記為桂糖儲備股東的相關(guān)情況，故根據(jù)公司的存檔情況及貴港市工商局的相關(guān)資料做說明。
貴糖股份查詢到的貴港市工商局的登記資料顯示，桂糖儲備成立于1999年2月，注冊資本250萬元(2014年6月變更為500萬元)，實(shí)收資本為 250萬元，其實(shí)際股東為廣西榮桂貿(mào)易有限公司(簡稱：榮桂貿(mào)易，出資200萬元，占實(shí)際出資額的80%)和安達(dá)儲運(yùn)(已于2010年注銷工商登記，出資 50萬元，占實(shí)際出資額的20%)。
貴糖股份在公告中寫道，經(jīng)咨詢桂糖儲備得知，公司曾代持桂糖儲備20%股權(quán)，對應(yīng)出資額50萬元， 但實(shí)際出資人為安達(dá)儲運(yùn)，2009年，公司將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由安達(dá)儲運(yùn)指定且與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方企業(yè)，合同中約定的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價為50萬元，公司原 董事長黃振標(biāo)稱，此舉是為了規(guī)范公司管理，杜絕代他人持有其他公司股權(quán)。
不過，貴糖股份沒有公開代持協(xié)議，也沒有在公告中明確提到是否擁有代持協(xié)議。貴糖股份稱，經(jīng)詳查公司財務(wù)賬冊及憑證等相關(guān)資料，沒有任何對桂糖儲備的股權(quán)出資記載。
貴糖股份幾乎“撇清”了所有與桂糖儲備的關(guān)系。在今年6月23日的公告中，貴糖股份表示，尚未查出桂糖儲備公司的經(jīng)營情況、財務(wù)報告在貴糖股份的存檔資料，也未獲得過桂糖儲備分配的股利。
不僅如此，貴糖股份還稱，根據(jù)財務(wù)資料，公司并未收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。并寫道，“本公司當(dāng)時的管理層認(rèn)為，由于該事項(xiàng)的處理所產(chǎn)生的收益或損失與本公司無關(guān)，沒有損害公司和中小股東的利益，不需要本公司董事會和股東大會討論通過和進(jìn)行相應(yīng)披露。”
貴糖股份還稱，經(jīng)過4任實(shí)際控制人，此事已成“歷史遺留問題”，同時相關(guān)公告也并未披露代持文件、代持原因等詳情。公司法領(lǐng)域資深律師程軍向記者解釋，聲稱代持卻沒有代持協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)視為股權(quán)實(shí)際控制人，股權(quán)的變更也需要按照公司章程，通過討論后作出決定。
一份由中國證券監(jiān)督管理委員會廣西監(jiān)管局(以下簡稱證監(jiān)會廣西監(jiān)管局)在今年6月24日答復(fù)相關(guān)投訴人士疑問的復(fù)印文件中表示，“調(diào)查發(fā)現(xiàn)，廣西貴糖 (集團(tuán))股份有限公司財務(wù)賬上和信息披露資料中從未揭示過該20%股權(quán)資產(chǎn)，也沒有證據(jù)表明廣西貴糖(集團(tuán))股份有限公司繳付過廣西貴港桂糖儲備有限公司 20%股權(quán)的出資款。針對廣西貴糖(集團(tuán))股份有限公司登記持有并處置該20%股權(quán)資產(chǎn)未按要求履行信息披露義務(wù)的情形，我局將依法對公司采取行政監(jiān)管措 施。”
而6月27日，貴糖股份收到證監(jiān)會廣西監(jiān)管局《關(guān)于對廣西貴糖(集團(tuán))股份有限公司采取監(jiān)管談話措施的決定》([2016]10號)：決定對貴糖股份采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，現(xiàn)要求公司董事長但昭學(xué)于2016年6月30日前帶上有效身份證件接受監(jiān)管談話。
貴糖股份在6月28日的公告中稱，公司將積極配合談話工作，并及時履行信息披露義務(wù)。但截至目前，有關(guān)監(jiān)管談話內(nèi)容及結(jié)果并未公告。
疑問B替誰代持一筆代過
調(diào)查：安達(dá)儲運(yùn)曾是貴糖股份的一個小股東，曾與貴糖股份有多年債務(wù)往來
作為上市公司的貴糖股份，以年代久遠(yuǎn)、無據(jù)可查為由，解釋了“代持”事件，對于被代持方安達(dá)儲運(yùn)的介紹更是甚為模糊。
6月28日，記者曾致電貴糖股份，經(jīng)咨詢董秘，其證券部工作人員回復(fù)稱，由于歷史久遠(yuǎn)，相關(guān)信息已無從得知。另外，該工作人員還表示，貴糖股份沒能查詢到桂糖儲備的評估報告及相關(guān)材料。
安達(dá)儲運(yùn)為何將股權(quán)交由貴糖股份代持?又為何將股權(quán)低價轉(zhuǎn)賣予第三方?貴糖股份沒有回答，代持事件疑竇叢生。
按照貴糖股份的說法，2009年以前，安達(dá)儲運(yùn)是桂糖儲備的另一股東，但安達(dá)儲運(yùn)已于2010年注銷，相關(guān)信息無從查詢。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理貴糖股份歷史公告發(fā)現(xiàn)，安達(dá)儲運(yùn)曾是貴糖股份的一個小股東，持有60萬股，直到2008年4月16日限售股份解禁，安達(dá)儲運(yùn)不再持有貴糖股份的股權(quán)。
此前，安達(dá)儲運(yùn)曾與貴糖股份有多年的債務(wù)往來。
貴糖股份1998年年報中，安達(dá)儲運(yùn)因預(yù)付糖庫鋪面工程款位列貴糖股份大額欠款單位的第三位;1999年年報中，安達(dá)儲運(yùn)仍處貴糖股份大額欠款單位的第三位;2001年年報中，安達(dá)儲運(yùn)因借款材料款欠貴糖股份60萬元。
除此外，安達(dá)儲運(yùn)的信息在貴糖股份所有公開的信息中難覓蹤跡。對于代持的可能性，程軍律師介紹，認(rèn)定代持的關(guān)鍵是看是否能夠出示代持協(xié)議。然而，在貴糖股份的公告中，并未出現(xiàn)代持協(xié)議等相關(guān)證明文件。
對于是否代持及相關(guān)權(quán)屬問題，證監(jiān)會廣西監(jiān)管局在上述6月24日的答復(fù)中指出，關(guān)于廣西貴港桂糖儲備有限公司該20%股權(quán)實(shí)質(zhì)歸屬，相關(guān)利害關(guān)系人可向具有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或向其他有權(quán)認(rèn)定機(jī)關(guān)提出認(rèn)定申請，并以此主張權(quán)利。
疑問C工商資料顯示與其所述矛盾
調(diào)查：記者從工商資料發(fā)現(xiàn)，1999年貴糖股份對桂糖儲備占股20%，無安達(dá)儲運(yùn)持股信息;與貴糖股份所稱查詢到的工商資料矛盾
為解開謎團(tuán)，記者在貴糖股份及桂糖儲備所在的廣西貴港市展開調(diào)查。在桂糖儲備的工商資料中，更多細(xì)節(jié)信息涌現(xiàn)。工商資料顯示，1999年，在廣西財政廳的委托下，榮桂貿(mào)易與貴糖股份共同出資設(shè)立了桂糖儲備。
1998年，廣西財政廳下發(fā)文件，委托榮桂貿(mào)易公司實(shí)施廣西食糖儲備庫籌建、經(jīng)營管理工作，并撥付專項(xiàng)資金，榮桂貿(mào)易在扣除必要的經(jīng)營費(fèi)用后，將經(jīng)營收入全部上交自治區(qū)財政專戶。另外，“糖庫的經(jīng)營可采取自營、與所在地財政局、糖酒(業(yè))公司聯(lián)營或承包經(jīng)營的方式”。
榮桂貿(mào)易的合作方即貴糖股份，桂糖儲備1999年1月20日的公司章程第五章第九條寫道，“公司由廣西榮桂貿(mào)易公司、廣西貴糖(集團(tuán))股份有限公司兩名 股東出資設(shè)立”。而桂糖儲備工商資料中還包括一份貴糖股份1999年1月10召開的第二屆第十二次董事會決議，該決議顯示，貴糖股份時任8名董事楊和榮、 楊萬善、劉曉帆、黃家駒、陳進(jìn)東、羅聯(lián)光、農(nóng)皓、唐瑞萍均對投資桂糖儲備的議案簽字確認(rèn)。
1999年1月25日，榮桂貿(mào)易與貴糖股份在貴港市工商管理局申請辦理桂糖儲備的登記手續(xù)。兩方共同出資250萬元，其中，貴糖股份出資50萬元，占股20%，并于1999年1月27日繳存中國工商銀行(4.430,0.05,1.14%)貴港分行石油站分理處臨時賬戶，無安達(dá)儲運(yùn)持股信息。
另外，貴糖股份1999年1月16日出示的桂糖儲備的住所證明顯示，桂糖儲備設(shè)于貴糖股份內(nèi)，由貴糖股份無償借用辦公室兩間，計(jì)面積50平方米。
除資金、辦公場所外，貴糖股份在桂糖儲備的人事方面也有一席之地。桂糖儲備設(shè)立時的9名高管中，有2名來自貴糖股份，一為陳進(jìn)東，任董事，一為潘志禮， 任總經(jīng)理。桂糖儲備2002年3月1日股東會的會議紀(jì)要顯示，受時任董事長蒙永雄委托，潘志禮還在會上匯報了桂糖儲備的經(jīng)營管理情況。2002年3月1日 的召開的第二屆董事會會議紀(jì)要表明，桂糖儲備總經(jīng)理可由貴糖集團(tuán)推薦。
在2009年貴糖股份轉(zhuǎn)出所持股份后，兩家公司的聯(lián)系也似乎毫無 瓜葛。桂糖儲備的保安稱，貴糖股份一部分的糖就放在桂糖儲備的倉庫中，“糖廠生產(chǎn)好了，就放在我們這里了，要收費(fèi)的。建個倉庫還要養(yǎng)幾十號人，放在這里肯 定省錢，你看我們倉庫多大，自己建一個肯定不劃算。”
疑問D任職十余年的董秘稱不知情
調(diào)查：貴糖股份董秘從2003年任職至今，對2009年的交易一事卻稱不知情
貴糖股份前身為廣西貴港甘蔗化工廠，1993年進(jìn)行股份制改組。貴糖集團(tuán)1997年成立，注冊資本3.35億元，是經(jīng)自治區(qū)人民政府委托貴港市人民政府授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營主體，為貴糖股份控股股東。
貴糖股份上市后經(jīng)歷了四任實(shí)際控制人。2001年12月15日之前，貴糖股份由貴糖市政府實(shí)際控制，之后由深圳華強(qiáng)(25.000,-0.37,-1.46%)集團(tuán)有限公司控制，該公司1979年成立。而桂糖儲備20%股權(quán)登記在貴糖股份名下，正是在深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司控制期間。
2011年，貴糖一年內(nèi)兩次更換實(shí)際控制人。2011年9月22日，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，國有獨(dú)資企業(yè)廣東恒健投資控股有 限公司(以下簡稱恒健投資)取得貴糖集團(tuán)100%股權(quán)。2011年12月6日，廣東省國資委為加快廣東省屬相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源整合和優(yōu)化配置，將恒健投資所持貴 糖集團(tuán)100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至廣東省廣業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司旗下，故廣業(yè)資產(chǎn)通過貴糖集團(tuán)持有貴糖股份25.6%的股權(quán)。2015年3月12日，貴糖集團(tuán)改名為 廣西廣業(yè)粵桂投資集團(tuán)有限公司。
2009年1月20日，貴糖股份與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，貴糖股份實(shí)控人為深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司，董事長為黃振標(biāo)，總會計(jì)師為符祝，楊正為董事會秘書、副總經(jīng)理，劉強(qiáng)、李朝暉為董事。
貴糖股份實(shí)控人雖常變更，但董秘卻很“穩(wěn)定”�，F(xiàn)任董秘楊正，2003年3月至2008年7月，任貴糖股份董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書;2008年7月至今，任貴糖股份副總經(jīng)理、董事會秘書、公司全資子公司廣西貴港市安達(dá)物流有限公司法定代表人。
不僅如此，“巧合”的是，桂糖儲備的工商資料中，“楊正”這一名字也出現(xiàn)了。
這一“楊正”是桂糖儲備首期監(jiān)事會三名監(jiān)事之一，此人生于1958年。而貴糖股份的公開資料表明，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、董秘的楊正，同樣生于1958年。
按照桂糖儲備的公司章程，監(jiān)事任期兩年，2002年的監(jiān)事名單上，“楊正”已不在其列。而貴糖股份2001年年報上，“楊正”出現(xiàn)在高管名單中，任董事及總會計(jì)師，任期始于2001年1月。
但貴糖股份的董秘楊正已在公司內(nèi)任職高管十五年，任職董秘更是長達(dá)十余年，楊正在7月中旬接受
